Fusion-acquisition M&A : structurer, négocier et sécuriser l’opération
Maîtriser les techniques juridiques et fiscales qui déterminent la valeur réelle d'une acquisition
- Certifié Qualiopi
- 2 jours — 14 h
- Présentiel ou à distance
- Expert
- Finançable OPCO
Une opération de croissance externe se gagne ou se perd sur la structuration. Le choix entre acquisition de titres et acquisition d'actifs le véhicule de reprise la garantie de passif et le sort des déficits pèsent davantage que le prix affiché. Une clause mal calibrée se révèle plusieurs exercices après la signature.
Ce module expert de 14 heures traite les techniques juridiques et fiscales de l'opération : structuration audit et garanties régimes de faveur des restructurations puis intégration fiscale et financement. Il se distingue d'un module comptable car la discussion porte sur les choix contractuels et fiscaux et non sur leur traduction comptable.
Objectifs pédagogiques
- Comparer acquisition de titres et acquisition d'actifs au regard des effets juridiques et fiscaux
- Structurer le véhicule de reprise et son financement selon le projet des acquéreurs
- Conduire un audit juridique et fiscal et en tirer les conséquences contractuelles
- Négocier une garantie d'actif et de passif et ses mécanismes de mise en jeu
- Sécuriser l'application des régimes de faveur aux fusions et apports partiels d'actif
- Organiser l'intégration post-acquisition et le traitement des déficits du groupe
Programme de la formation
Avant la formation
Analyse du besoin et test de positionnement. Vos réponses sont partagées avec votre formateur afin d'adapter la formation à votre niveau et votre contexte professionnel.
Le choix qui commande tout
- Acquisition de titres ou acquisition d'un fonds de commerce
- Création d'une holding de reprise et effet de levier
- Financement par dette bancaire et instruments hybrides
- Apport de titres cession ultérieure et engagement de remploi
- Calendrier des étapes de la lettre d'intention à la réalisation
Transformer le risque en clause
- Périmètre de l'audit juridique fiscal et social
- Traitement des risques identifiés prix séquestre ou exclusion d'actifs
- Déclarations du cédant et garantie d'actif et de passif
- Plafonds franchises durée et procédure de mise en jeu
- Clauses de prix complémentaire et engagements de non-concurrence
Réorganiser sans déclencher l'impôt
- Fusion scission et apport partiel d'actif conditions d'application du régime spécial
- Engagements souscrits par la société bénéficiaire des apports
- Sort des déficits reportables et demandes d'agrément
- Échange de titres et report ou sursis d'imposition pour les associés
- Droits d'enregistrement et TVA applicables à l'opération
Ce qui se joue après la signature
- Constitution ou élargissement du périmètre d'intégration fiscale
- Déductibilité des charges financières supportées par la holding
- Management package et traitement applicable aux dirigeants
- Remontée de trésorerie conventions intragroupe et abus de droit
- Suivi des engagements pris et risques de remise en cause
Après la formation
E-learning accessible en illimité dans le temps. Évaluation de niveau afin de suivre votre progression.
Les points forts
Les avis de nos apprenants
Prochaines sessions
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À qui s'adresse cette formation ?
Avocats d'affaires fiscalistes d'entreprise experts-comptables directeurs financiers et responsables du développement conduisant des opérations d'acquisition ou de cession.
Financer cette formation
Mon Pôle Formation est un organisme certifié Qualiopi au titre des actions de formation. À ce titre, cette formation est éligible aux principaux dispositifs de financement de la formation professionnelle.
Le plan de développement des compétences regroupe l'ensemble des actions de formation décidées par l'employeur. Votre OPCO prend généralement en charge les coûts pédagogiques, et parfois la rémunération, les frais de transport, de repas et d'hébergement.
Tous les salariés peuvent en bénéficier, quels que soient la nature et la durée de leur contrat. Rapprochez-vous de votre service RH ou formation : nous montons le dossier avec vous.
Vous versez chaque année une Contribution à la Formation Professionnelle. Elle ouvre droit à une prise en charge par votre fonds d'assurance formation : FIFPL, AGEFICE, FAFCEA, VIVEA ou OPCO selon votre activité.
Nous préparons pour vous le devis, le programme détaillé et l'attestation nécessaires au dossier.
Selon votre projet professionnel, France Travail peut financer tout ou partie de la formation via l'Aide Individuelle à la Formation. Le dossier se construit avec votre conseiller à partir de notre devis.
Vous pouvez régler la formation directement, en une fois ou jusqu'à 6 fois sans frais. Contactez un conseiller pour définir l'échéancier : 01 87 66 57 66.
Questions fréquentes
L'achat de titres transfère la société avec son passé, donc ses risques, tandis que l'achat d'actifs permet de choisir ce que l'on reprend mais entraîne d'autres conséquences juridiques et fiscales. La formation compare les deux voies d'un projet M&A sur les effets contractuels, le coût d'entrée et le devenir des déficits existants.
Les constats de l'audit se traduisent par un ajustement de prix, par une garantie d'actif et de passif assortie de mécanismes de mise en jeu négociés, ou par une condition suspensive selon la gravité du risque. La formation travaille la rédaction de ces clauses et leur articulation avec les conclusions de l'audit.
Il faut avoir fixé la structure du véhicule de reprise et son financement, sécurisé l'application des régimes de faveur aux rapprochements envisagés et fait le point sur les déficits reportables de la cible. La formation relie ces décisions pour que l'intégration ne remette pas en cause ce qui a été négocié.