Cession de droits sociaux : auditer, rédiger le protocole et garantir le passif
Conduire une cession de titres de la lettre d'intention au closing sans laisser de risque non couvert
- Certifié Qualiopi
- 2 jours — 14 h
- Présentiel ou à distance
- Perfectionnement
- Finançable OPCO
Une cession de droits sociaux échoue rarement sur le prix : elle se dégrade sur un audit mal cadré une condition suspensive imprécise ou un protocole qui renvoie à des annexes incomplètes. Le passif apparu après le closing devient alors une discussion sans support contractuel exploitable.
Ces deux jours suivent le déroulé complet de l'opération : préparation et lettre d'intention conduite de l'audit rédaction du protocole de cession puis construction de la garantie d'actif et de passif. Contrairement au module de perfectionnement centré sur les clauses complexes et le contentieux l'accent est mis ici sur l'enchaînement des étapes et sur la cohérence des documents entre eux.
Objectifs pédagogiques
- Organiser les étapes d'une cession de droits sociaux et leur calendrier
- Rédiger une lettre d'intention et un engagement de confidentialité
- Cadrer le périmètre de l'audit d'acquisition et en exploiter les conclusions
- Rédiger les clauses essentielles du protocole de cession
- Construire une garantie d'actif et de passif cohérente avec les risques identifiés
- Sécuriser les opérations de closing et les formalités postérieures
Programme de la formation
Avant la formation
Analyse du besoin et test de positionnement. Vos réponses sont partagées avec votre formateur afin d'adapter la formation à votre niveau et votre contexte professionnel.
Cadrer avant de négocier
- Choix entre cession de titres et cession d'actifs
- Engagement de confidentialité et exclusivité
- Contenu et portée de la lettre d'intention
- Information des salariés et autorisations préalables
- Calendrier de l'opération et répartition des rôles
Chercher là où le risque se loge
- Définition du périmètre juridique social fiscal et contractuel
- Organisation de la salle de données et des questions réponses
- Points de vigilance sur les contrats clés et les litiges en cours
- Traduction des constats en conditions ou en ajustements de prix
Des clauses qui se tiennent entre elles
- Détermination du prix et modalités de paiement
- Conditions suspensives et gestion de la période intercalaire
- Déclarations du cédant et annexes justificatives
- Clauses de non-concurrence et d'accompagnement
- Sort des comptes courants d'associés
Couvrir puis conclure
- Construction de la garantie d'actif et de passif à partir des risques audités
- Principes de plafond de franchise et de durée
- Sûreté adossée à la garantie
- Déroulement du closing et documents à échanger
- Formalités et enregistrements postérieurs
Après la formation
E-learning accessible en illimité dans le temps. Évaluation de niveau afin de suivre votre progression.
Les points forts
Les avis de nos apprenants
Prochaines sessions
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À qui s'adresse cette formation ?
Juristes d'entreprise avocats experts-comptables et dirigeants impliqués dans une opération de cession ou d'acquisition de titres.
Financer cette formation
Mon Pôle Formation est un organisme certifié Qualiopi au titre des actions de formation. À ce titre, cette formation est éligible aux principaux dispositifs de financement de la formation professionnelle.
Le plan de développement des compétences regroupe l'ensemble des actions de formation décidées par l'employeur. Votre OPCO prend généralement en charge les coûts pédagogiques, et parfois la rémunération, les frais de transport, de repas et d'hébergement.
Tous les salariés peuvent en bénéficier, quels que soient la nature et la durée de leur contrat. Rapprochez-vous de votre service RH ou formation : nous montons le dossier avec vous.
Vous versez chaque année une Contribution à la Formation Professionnelle. Elle ouvre droit à une prise en charge par votre fonds d'assurance formation : FIFPL, AGEFICE, FAFCEA, VIVEA ou OPCO selon votre activité.
Nous préparons pour vous le devis, le programme détaillé et l'attestation nécessaires au dossier.
Selon votre projet professionnel, France Travail peut financer tout ou partie de la formation via l'Aide Individuelle à la Formation. Le dossier se construit avec votre conseiller à partir de notre devis.
Vous pouvez régler la formation directement, en une fois ou jusqu'à 6 fois sans frais. Contactez un conseiller pour définir l'échéancier : 01 87 66 57 66.
Questions fréquentes
Oui, le fil conducteur est le déroulement de la cession : confidentialité et lettre d'intention, cadrage de l'audit d'acquisition, rédaction du protocole, garantie d'actif et de passif, closing et formalités postérieures. Chaque étape est travaillée sur des documents types.
Vous apprenez à transformer un constat d'audit en stipulation utile : déclaration ciblée, condition suspensive, ajustement de prix ou garantie spécifique. Les ateliers montrent comment traiter un risque identifié mais non chiffrable au moment de la signature.
La session détaille les suites de l'opération : mise à jour des registres et des comptes d'associés, décisions sociales consécutives, information des tiers concernés et conservation du dossier. Vous repartez avec une liste de contrôle à dérouler dans les jours qui suivent la signature.