Cessions de droits sociaux et garanties de passif : négocier, rédiger et mettre en jeu
Sécuriser une cession de titres de la lettre d'intention jusqu'à l'appel en garantie
- Certifié Qualiopi
- 1 jour — 7 h
- Présentiel ou à distance
- Expert
- Finançable OPCO
Dans une cession de droits sociaux, l'essentiel du risque se déplace après la signature : découverte d'un passif non provisionné, contrôle fiscal portant sur des exercices antérieurs, litige social né avant la cession. La garantie de passif est alors le seul recours utile du cessionnaire, encore faut-il qu'elle ait été rédigée et actionnée correctement.
Cette journée de sept heures suit l'opération dans son déroulement : audit et déclarations du cédant, articulation des garanties, plafonds franchises et durées, puis mise en jeu effective. Les décisions récentes sont commentées sous l'angle de la rédaction et des réflexes à adopter au moment de la notification.
Objectifs pédagogiques
- Structurer la phase précontractuelle et sécuriser les échanges d'informations
- Rédiger les déclarations du cédant en cohérence avec les constats de l'audit
- Articuler garantie de passif garantie d'actif et clauses de révision de prix
- Négocier les plafonds franchises durées et modalités de mise en oeuvre
- Conduire la mise en jeu de la garantie dans les délais et les formes prévus
Programme de la formation
Avant la formation
Analyse du besoin et test de positionnement. Vos réponses sont partagées avec votre formateur afin d'adapter la formation à votre niveau et votre contexte professionnel.
Préparer la cession sans se lier trop tôt
- Lettre d'intention et portée des engagements pris
- Confidentialité et exclusivité accordée au candidat
- Conduite de l'audit et exploitation de ses constats
- Obligation d'information du cédant et réticence dolosive
Traduire le risque en clauses
- Déclarations du cédant et articulation avec les réserves d'audit
- Distinction entre garantie de passif garantie d'actif et révision de prix
- Plafonds franchises seuils de déclenchement et durées
- Garantie de la garantie et sûretés consenties
- Traitement des passifs connus et des risques identifiés
Le moment de vérité
- Formes et délais de la notification au cédant
- Gestion du contrôle fiscal et conduite de la défense
- Calcul de l'indemnisation due et déduction des provisions existantes
- Contentieux de la garantie et moyens opposés par le cédant
Après la formation
E-learning accessible en illimité dans le temps. Évaluation de niveau afin de suivre votre progression.
Les points forts
Les avis de nos apprenants
Prochaines sessions
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À qui s'adresse cette formation ?
Avocats, juristes d'entreprise, experts-comptables, conseils en transmission et directeurs financiers impliqués dans des opérations de cession.
Financer cette formation
Mon Pôle Formation est un organisme certifié Qualiopi au titre des actions de formation. À ce titre, cette formation est éligible aux principaux dispositifs de financement de la formation professionnelle.
Le plan de développement des compétences regroupe l'ensemble des actions de formation décidées par l'employeur. Votre OPCO prend généralement en charge les coûts pédagogiques, et parfois la rémunération, les frais de transport, de repas et d'hébergement.
Tous les salariés peuvent en bénéficier, quels que soient la nature et la durée de leur contrat. Rapprochez-vous de votre service RH ou formation : nous montons le dossier avec vous.
Vous versez chaque année une Contribution à la Formation Professionnelle. Elle ouvre droit à une prise en charge par votre fonds d'assurance formation : FIFPL, AGEFICE, FAFCEA, VIVEA ou OPCO selon votre activité.
Nous préparons pour vous le devis, le programme détaillé et l'attestation nécessaires au dossier.
Selon votre projet professionnel, France Travail peut financer tout ou partie de la formation via l'Aide Individuelle à la Formation. Le dossier se construit avec votre conseiller à partir de notre devis.
Vous pouvez régler la formation directement, en une fois ou jusqu'à 6 fois sans frais. Contactez un conseiller pour définir l'échéancier : 01 87 66 57 66.
Questions fréquentes
Ces mécanismes ne se déclenchent ni sur les mêmes faits ni au profit des mêmes personnes, et leur articulation détermine ce qui est réellement couvert. La session traite leur combinaison dans un même acte ainsi que les plafonds, franchises et durées qui en fixent la portée effective.
La mise en jeu de la garantie est travaillée dans ses formes et ses délais, car l'essentiel des pertes de droits tient au non-respect de la procédure prévue à l'acte. Vous apprenez à organiser la remontée des informations après la cession pour ne pas découvrir le passif hors délai.
Les déclarations sont construites en cohérence avec ce que l'audit a révélé, les points identifiés étant traités par exclusion expresse ou par garantie spécifique plutôt que laissés dans le régime général. Le travail suppose une pratique des opérations de cession et de la phase précontractuelle.