M&A : structurer l’opération, négocier les garanties et sécuriser la réalisation
Maîtriser l'enchaînement juridique d'une acquisition ou d'une cession depuis la lettre d'intention
- Certifié Qualiopi
- 2 jours — 14 h
- Présentiel
- Expert
- Finançable OPCO
Dans une opération d'acquisition ou de cession les risques se cristallisent sur quelques points : un périmètre mal défini une revue documentaire incomplète un prix dont l'ajustement est mal rédigé et une garantie d'actif et de passif dont les plafonds et la durée ne couvrent pas les risques réellement identifiés lors des audits.
Deux jours de travail sur documentation pour praticiens confirmés : lettre d'intention organisation des audits contrat de cession garantie d'actif et de passif sûretés adossées puis gestion de la période intercalaire et de la réalisation. Les clauses sont discutées côté cédant puis côté acquéreur afin de mesurer l'effet de chaque rédaction.
Objectifs pédagogiques
- Choisir la structure de l'opération au regard du périmètre et des contraintes fiscales
- Rédiger les engagements précontractuels de confidentialité et d'exclusivité
- Organiser la revue documentaire et traduire ses constats dans la documentation
- Négocier le prix et ses mécanismes d'ajustement ou de complément
- Construire une garantie d'actif et de passif cohérente avec les risques identifiés
- Sécuriser la période intercalaire et la réalisation de l'opération
Programme de la formation
Avant la formation
Analyse du besoin et test de positionnement. Vos réponses sont partagées avec votre formateur afin d'adapter la formation à votre niveau et votre contexte professionnel.
Choisir la structure avant de négocier
- Cession de titres et cession de fonds de commerce
- Opérations sur périmètre partiel apport et scission préalable
- Conséquences fiscales du montage retenu pour chaque partie
- Financement de l'acquisition et incidences sur la documentation
- Calendrier et séquencement des étapes
Encadrer les échanges avant l'engagement
- Confidentialité exclusivité et valeur juridique de la lettre d'intention
- Organisation de la revue documentaire et gestion des accès
- Périmètre des audits juridique fiscal social et environnemental
- Restitution des constats et hiérarchisation des risques
- Traduction des risques identifiés en prix ou en garanties
Répartir le risque entre les parties
- Détermination du prix et mécanismes d'ajustement
- Complément de prix indexé sur la performance future
- Déclarations du cédant et périmètre de la garantie d'actif et de passif
- Plafonds franchises seuils de déclenchement et durée
- Sûretés adossées à la garantie et procédure de mise en jeu
Tenir les engagements jusqu'à l'intégration
- Conditions suspensives et autorisations préalables à obtenir
- Obligations de gestion pendant la période intercalaire
- Réitération et formalités au jour de la réalisation
- Pacte d'associés et gouvernance après l'opération
- Traitement des réclamations formées au titre de la garantie
Après la formation
E-learning accessible en illimité dans le temps. Évaluation de niveau afin de suivre votre progression.
Les points forts
Les avis de nos apprenants
Prochaines sessions
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À qui s'adresse cette formation ?
Juristes en droit des sociétés avocats directeurs juridiques responsables de fusions-acquisitions et dirigeants engagés dans une opération.
Financer cette formation
Mon Pôle Formation est un organisme certifié Qualiopi au titre des actions de formation. À ce titre, cette formation est éligible aux principaux dispositifs de financement de la formation professionnelle.
Le plan de développement des compétences regroupe l'ensemble des actions de formation décidées par l'employeur. Votre OPCO prend généralement en charge les coûts pédagogiques, et parfois la rémunération, les frais de transport, de repas et d'hébergement.
Tous les salariés peuvent en bénéficier, quels que soient la nature et la durée de leur contrat. Rapprochez-vous de votre service RH ou formation : nous montons le dossier avec vous.
Vous versez chaque année une Contribution à la Formation Professionnelle. Elle ouvre droit à une prise en charge par votre fonds d'assurance formation : FIFPL, AGEFICE, FAFCEA, VIVEA ou OPCO selon votre activité.
Nous préparons pour vous le devis, le programme détaillé et l'attestation nécessaires au dossier.
Selon votre projet professionnel, France Travail peut financer tout ou partie de la formation via l'Aide Individuelle à la Formation. Le dossier se construit avec votre conseiller à partir de notre devis.
Vous pouvez régler la formation directement, en une fois ou jusqu'à 6 fois sans frais. Contactez un conseiller pour définir l'échéancier : 01 87 66 57 66.
Questions fréquentes
Le choix entre les deux structures d'opération constitue la première séquence, au regard du périmètre transmis et des contraintes fiscales. La suite du programme se concentre sur la cession de titres, qui appelle une documentation plus lourde, mais les critères de choix et leurs conséquences sont posés explicitement.
Plusieurs leviers coexistent et la session apprend à choisir entre eux : ajustement du prix, condition préalable à lever avant réalisation, garantie spécifique, séquestre ou exclusion du périmètre. Le travail porte sur la rédaction effective de ces mécanismes et sur leur articulation avec la garantie d'actif et de passif générale.
Le niveau retenu suppose une pratique du droit des sociétés et une familiarité avec la documentation d'acquisition, sans exiger d'avoir mené une opération de bout en bout. Les participants qui découvrent la matière trouveront le rythme exigeant, car les séquences portent directement sur la négociation des garanties et la sécurisation de la période intercalaire.