Description
FORMATION AVOCATS · RÉF. C3
Cessions d'entreprise : audit, garanties et closing
Conduire une opération de cession de la lettre d'intention à la période post-closing.
Présentation et contexte
Ces deux jours déroulent une opération complète : structuration, audit, négociation de la garantie, documentation et exécution. Le fil conducteur est la maîtrise du risque pour le client, acquéreur ou cédant.
Objectifs pédagogiques
À l’issue de la formation, le participant sera capable de :
- Structurer une opération de cession et son calendrier.
- Organiser et exploiter un audit d'acquisition.
- Négocier et rédiger une garantie d'actif et de passif.
- Sécuriser la documentation contractuelle de l'opération.
- Gérer le closing et la période post-closing.
Public, prérequis et organisation
Programme détaillé
Structurer l'opération
- Poser le cadre avant de négocier.
- Cession de titres, cession de fonds, apport : comparaison.
- Lettre d'intention, confidentialité et exclusivité.
- Calendrier, conditions préalables et intervenants.
Atelier — Rédiger une lettre d'intention sur un cas.
Conduire l'audit
- Trouver ce qui compte.
- Périmètre de l'audit juridique, social, fiscal et contractuel.
- Organisation de la data room et gestion des questions.
- Exploitation des constats : prix, garanties, conditions.
Atelier — Exploiter un rapport d'audit et en tirer les demandes de protection.
Garantie d'actif et de passif
- Le point de négociation central.
- Déclarations du cédant et périmètre des garanties.
- Plafonds, franchises, durée et exclusions.
- Garantie de la garantie : séquestre, caution, garantie autonome.
Atelier — Négocier et rédiger les clauses financières d'une garantie.
Documentation contractuelle
- Rédiger l'ensemble cohérent.
- Protocole de cession et annexes.
- Prix, compléments de prix et ajustements.
- Clauses de non-concurrence, d'accompagnement et de transition.
Atelier — Rédiger une clause d'ajustement de prix et de complément de prix.
Closing
- Le jour de l'opération.
- Réalisation des conditions et levée des conditions préalables.
- Séquence du closing et documents signés.
- Formalités postérieures et information des tiers.
Atelier — Construire la check-list de closing d'une opération.
Post-closing et contentieux
- Quand la garantie est appelée.
- Mise en œuvre de la garantie : notification, délais, preuve.
- Contestations fréquentes et stratégies de défense.
- Intégration post-acquisition et litiges d'exécution.
Atelier — Rédiger une notification de mise en jeu de garantie.
Méthodes et évaluation
Méthodes mobilisées
- Pédagogie active : apports courts, ateliers et mises en situation.
- Travail sur des dossiers et situations réels anonymisés.
- Fiches-outils, modèles et plan d’action.
- Animation par un formateur expert du domaine.
Évaluation et suivi
- Analyse du besoin et recueil des attentes.
- Évaluation continue au fil des ateliers.
- Évaluation des acquis en fin de formation.
- Émargement, satisfaction et attestation individuelle.
L’imputabilité définitive de l’action au titre de l’obligation de formation continue dépend de son contenu, de ses modalités, des justificatifs produits et des règles applicables au barreau concerné.
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